信由‘横山’关过，折而向东直奔‘榆林’关，将近县，他又放弃‘榆林’关转而攻击‘上郡’县。众将领本就对其从中路入关颇有微词，认为韩信点了食其一个大光，如今不攻‘榆林’关隘转而攻击‘上郡’县更是不满。然而，韩信治军极严，对不遵其令者轻者夺其爵重者斩其首，众将领虽然愤愤亦不敢有何反对，但还是有人悄悄的把韩信的所作所为禀报给李信。
‘富平’县的汉军派出了六艘平底两层三帆楼船，每船长二十余丈，上边可载六七百持弩兵甲，横行于山水河上，早将李信的十余艘小舟撞翻，并耀武扬威的游弋于左近，把渡过河的兵马与尚未渡过河的兵马分隔成两段。
李信此时正陷于焦头烂额之中，立于岸上盯着河里的六艘大船踌躇着不知该如何把这六艘船拿下，然而又不能有所损伤，可供余下的八九万兵卒过河，哪有工夫管这等闲事。道：“将在外君命有所不授！韩信能够不迂腐的死守命令从‘榆林’入关，随机应变的由‘横山’关进减少兵卒伤亡，正是一个能审时度势的大将所为，众将领应谨遵其令，有敢违者杀无赦。”
打发走告密的人等，李信给韩信下了道嘉奖的令旨，并让其将攻打上郡的意图上报。韩信得令，更是有恃无恐的急攻起上郡，并把自己的意图写了份详细地奏折上报给李信。
所以弃‘榆林’关改攻‘上郡’县。是因为‘上郡’乃是榆林关隘的粮草集结地，攻下‘上郡’县，榆林关的粮草自断，此关隘将不攻自降。如若率先攻击‘榆林’关，虽说由内往外攻，垛口都在北边，甚是好攻，但万一敌人弃关退入‘上郡’县，接下来的攻打‘上郡’县将十分的困难。当然，这其中还有一个重要的原因就是他要大量的生俘敌军。只要拿下‘上郡’，榆林关的三万左右守军将会大量投降，那时他此战的损失不仅能补上，封地里也会得到大量的人口。
‘上郡’县一直以来都是‘上郡’地首府，城高墙阔，郡县兵加上正规军大约有十万左右，自是不好攻打。况且里边的守将乃是有天下第一公平人之称的陈平，深得民心，如今是军民一心，想攻打下来更是不易。不过。韩信自有将此城攻打下来的主意，他把全军的‘临车’集中起来，得百辆左右。费一天之功全部组装完毕，以四辆分居‘上郡’城四周观察城内情况，其余的暂时拉于军中。
（临车，又叫楼车或者巢车，是一种以观察城中敌情，并可发
箭矢掩护攻城人员攀登城墙的高架战车。车的形制为八轮平板车，车上竖两
高十几丈乃至二十几丈的高杆，杆顶安辘轳。辘轳下以
绳系一实木小屋。屋内开了望口与击口。少则居三五人，多则居十二人。攻城时，手占据有利击位置，向城内守兵击。如果在车上架上云梯的话，尚可达到往城内运送兵力地目地。此车古以有之，不过经过李信的略加改动。成为一件攻城的利器。已装备到每支千人队。）‘上郡’守将陈平者。乃是
武（今河南省武县）人氏，自幼家境贫困。但喜爱读书。为人公平，常以调解邻里纠纷为乐事，每每乡村祭神大典时，便会邀请其主持祭神之后的分
事宜。因他分均匀，老人们常夸赞他天生就是一个宰割祭的好手。自幼也就立下了将来有一天能够有权宰割天下时，也要像现在宰割祭时一样公平。陈胜起义，诸国纷起，陈平以异于常人的学识担任魏国的太仆，常向魏王魏咎出主意，可惜始终都没有被采纳过，怀才不遇的也就发了几句牢
，不料有小人告黑状。陈平见势不妙，悄悄溜走，后来投奔了项羽任了个有官无权的客卿闲差。恰逢司马卬叛变，陈平官运突来，项羽任命他为平叛主将率军讨伐。陈平极其聪明的用军威将司马卬
服，以很小地损伤让司马卬悔过，率军凯旋而归。项羽大喜，擢升其为都尉，掌管全国郡县兵，赏赐黄金四百八十斤。可惜没过几天西魏王魏豹攻陷‘朝歌’，司马卬投降魏豹。项羽
然大怒，彭城传出要诛杀上次平叛司马卬地将领谣言，陈平害怕被诛，挂印封金再次出逃，朝西准备投靠李信。谁料，才入三秦地界就碰到了刘邦出兵奔下三秦之地，被周抓住一谈之下发现颇有才能就推荐给了刘邦。刘邦遂召见了他，邀其共进晚餐，饭后派人送陈平回住处休息。此时，眼见三秦之地已落入刘邦手中，陈平以为漠北的李信已无啥作为，于是想得到刘邦的重任，道：“我是为了施展才能才来关中投奔于你，要说的话今天必须说，过了今天就不会再说了。”
刘邦甚奇，与之长谈发现情投意合，甚是喜欢。奋兴之余，道：“你跟项羽是何职位？”
“乃一都尉也！”陈平道。
当天，刘邦即封陈平为都尉，并派谴至‘上郡’县总管长城沿线的一切粮草供应以及后援事宜。擢升其为参乘（高级的亲兵侍卫，可与刘邦共车。）兼任典护军（军法监察官）。
消息一出，全军一片哗然，都传：“大王偶尔遇到一个楚国地逃犯，就与他同乘一辆车，还让他监察老将…”刘邦听传，不以为意，反而连连对陈平多有赏赐。这让陈平感动地不知所措，自是下了效忠刘邦为其卖命地决心，于‘上郡’县塌塌实实干好自己该干的事情。
得到韩信由‘横山’关进入关中地消息。陈平心中一喜，令城内兵甲整备出五万
兵，打算在韩信即将攻破‘榆林’关的从背后来个突然袭击，大破韩信军。谁料，韩信突把‘上郡’县围了个里外三层，这让陈平一时间不知该如何是好。不过，依照自己平时的公平在百姓与军队中得来的威望，陈平还是有信心守住上郡县。直到刘邦率大军前来相援。
“将军，你瞧他们那是在干什么？”一名将领指着缓缓朝上郡县南门移过来的临车，道。
临车各国的兵马之中都有，其主要的作用不过是居高临下打探城内的动静罢了。因其体积巨动，行动迟缓不便，各国的兵马之中装备甚少，三五万大军也不过装备一辆罢了。有的为省下这个麻烦，甚至不愿装备临车，只在临战地时候用士垒出一座高台，窥视城内的动静罢了。
猛然间见韩信军中有百辆临车缓缓移动。陈平也是吃惊，按说打探城内消息只用一辆便可，为何要用百辆之多。反正敌人是一定有阴谋的，临车绝对是不能靠近城墙的，陈平下了放箭的命令。
八轮平板车上放置的那间小木屋是个天然的挡箭牌，箭矢根本
不中隐在其后推车的兵卒。陈平令放火箭，然而木板车以及小木屋上早用稀泥涂抹个遍，火箭在其上边也起不了丝毫的作用，陈平只能眼睁睁的瞧着临车在城墙十丈开外地地方停了下来。四辆临车打探出上郡县的兵力部署，城南门的兵丁最多。大概有三四万人众。这也告诉韩信陈平守城的决心并不大，想在万不得以之时出城向南逃窜，于是他下了攻敌南门的命令。
攻南门有两个好处。其一：南门一破，其他三门的士气将会顿减，可以最快的速度拿下‘上郡’县。其二：南门聚积着众多的关衙府库，攻此门百姓的伤亡将会减到最低。必要时可以放火烧了南门附近的府库。绝了此处汉兵地粮草。
韩信放下手中地令旗。跟在临车后边的投石车先行朝城内投去巨石，石攻一停。投石车后边的弩箭方阵又
去一排排弩箭，得城上的人抬不起头来。这时，每辆临车后边跟着的数十个力士拉动绳，拽动辘轳绞动小屋朝上升去。小屋升至与城墙略高，站于了望口观察的什长一声令喝，左右两边
击口地手迅速把挡在击口上边地木板推开，挽弓搭箭瞄准城墙上地敌军就出了箭。小屋又往上升高一丈，躲在垛口下边的敌军也在手地瞄准范围之内，小屋内的手就这样箭无虚发的歼灭着城墙上的敌人。城下是大量箭矢压制，使得城内兵卒抬不起头，城头上是临车内躲着的
手精确击。陈平感觉到事态的严重
，他还是第一次见到有哪支部队如此阔气的着箭，就好像他们有取之不竭用之不尽的箭矢一般。他下令让一支五千人左右的兵马冲出城去，击毁就在城外十丈的临车，城门才开出一条
，已聚集到临车四周准备登城的敌军就如发了疯的朝城门拥来。城上的兵卒不顾生死的往城下扔出大石擂木，城门
里的兵卒死命的挤上城门，如
的敌军才算退了下去。遮天蔽
的箭雨终于停下，小屋内的精确打击仍在继续，陈平知道敌人的登城战就要开始了。连忙令一支兵持盾守候在垛口四周，只等敌人上墙之后展开一场视死如归的厮杀。每辆临车后边都架起一道用两个云梯首尾相连的登墙梯，一个云梯靠在临车的辘轳上边，加一个云梯一端架在城头，另一端架在临车的辘轳上边并与靠在辘轳上边的云梯紧紧相缚。一个个士兵头挨着脚鱼贯的先爬上临车的辘轳上，然后弯着
趴在云梯上朝城头爬去。城下，也有一队队的士兵几人抬着一个云梯朝城下冲去，把云梯靠在城墙上就往上爬。有些自恃臂力惊人等不及的，更是解身下上所携爬墙虎，用爪勾勾住城头垛口，顺着绳索往上爬。
城上的陈平军也是异常的勇敢，用石头把往城头爬的兵卒砸死。用木叉把靠在城墙上的云梯推倒，用刀剑把绳索砍断。更把侥幸登上城墙上兵卒全部斩杀在城头上。
战斗持续了二个时辰，南城门依然没有拿下来，双方的死伤都很大。
“敌人受刘邦的蛊惑太深，这样再打下去反而击起他们的死志，不如留给他们一条生路，促使他们弃城求生。”韩信道：“传我将令下去，派五千人马守在‘上郡’县与‘高奴’县的必经之路上，把扼守东城的人马全部调来此处加入攻击。”
暂时的鸣金收兵，又一波的弩箭毫无节制的朝‘上郡’城内
去。一探马急报，道：“敌‘榆林’关守将夏候婴弃关而来，与我扼守北门的兵马发生
战。敌北门守兵见势有利，也出城而战，两军对我军形成夹击之势，韩敬将军请求将军派人增援。”“韩敬手下有兵马五万，夏候婴的兵马与陈平北门的兵马加起来不过七万，他应能抵挡三个时辰。告诉他，无论如何都得挡三个时辰，我在这里急破南门，便是对他最大的增援！”韩信让探马前去传令，又令一亲兵去给西城的兵马传令，令其对敌西城发起佯功。接着，在南门发起了全面攻城。
两个时辰之后，陈平眼见不能敌，又见上郡县城东已无敌军扼守，急令全城兵马撤出上郡县，临走之时焚烧粮仓甲库。夏候婴见陈平已退，也顾不得再打下去，带领兵马急急忙忙也退，与陈平兵马汇成一军朝‘高奴’退去。韩信顾不得进城，率领三万
兵，尾随败军出击。
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