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自从建安十五年七月平定汉中之后，至今建安十七年初夏，两年中益州军马再无万人以上大的举动。魏延、王平等人虽然时常领精锐之师寇掠
平、武都等地，与西凉的马韩集团遥相呼应，可到底是小打小闹，上不得台面。与益州的平静相称应，荆州所部也无甚大的举动，唯一一次调遣统军大将也是因为赵云大婚，女方居在成都，又是刘备亲自保的姻缘，久镇荆南的赵云这才第一次入得川来。
张鲁，原先的汉中之主，如今的镇南将军（刘备所表），此人在逃离南郑之际，不顾左右劝阻封藏而去，不损官库一丝一毫。
此举让刘备极为感触，转到成都之后对张鲁一门照顾有加，为了减轻张鲁心理负担，刘备在任命张卫为门下督的同时保媒给张鲁之女，婚嫁赵云。
赵云追随刘备半生，至今未娶
子。保媒张氏，不但可以一解赵云，还可以让张鲁彻底放心。赵云可是刘备的心腹爱将，总督荆南手掌雄兵，元老派中的有数角色。刘备若不是真心相待，又怎会让他与赵云结亲？（给赵帅哥找个老婆！
经此一由张鲁算是彻底放下心来，连连传令（五斗米教）之余，尚有不少抵触情绪的汉中百姓顿时驯服了很多。
后方的安稳，让屯军沔水的刘封彻底解
了出来，在去年秋季率先出手，引军杀奔上庸。而宜都的李严也不甘落后，闻讯后立刻起兵进发房龄，阵斩房龄太守蒯祺。前后不足一月，两军尽占上庸、房龄、西城三地。
后上庸豪强大姓申氏在本地实力雄厚，李严放心不下责令申氏内迁蜀地。申耽、申仪二兄弟不从，再次引兵起
，被刘封击败后狼狈逃亡南
。自此上庸三地归入益州，并为上庸郡，表李严为上庸太守，刘封任房龄督军，合力镇守。
这一次上庸征伐，刘备军动用了三万余人，是这两年来唯一一次大的举动，全线贯通了汉水
域，将益州、汉中、荆州上下连为一体。征伐次数的减少，就意味着兵甲粮秣消耗降低，储备增多。这两年来，益州官吏上心用劲，事无大小，皆亲自从公决断。依照《蜀科》律令，依法治理，执法虽严峻，但胜在公正公平，百姓无一怨言。两川之民，忻乐太平，虽不敢说夜不闭户，路不拾遗，却也是汉末以来少有的太平。又幸遇连年大
，米满仓廒，财盈府库。军需械器应用之物，无不完备。兵甲钱粮一应备全，刘备又志在北伐，当然要先剪除南中这一祸害。否则后防不稳，必遭大损。
进入建安十七年，新兵大营连向嘉陵、江
两地拨调兵马钱粮，训练经年的川南军卒终是要阵前一试锋芒了。南中，泛指益州南部的越嶲、建宁（又称益州郡）、永昌、牂柯四郡，其区域相当于今川西南、云南、缅甸一部及贵州中西部一带。是叟、青羌、僚、濮等夷越少数民族与汉族杂居的地方。
聚集在这里的少数民族，西汉时统称“西南彝”后到东汉改为“南蛮”由于东汉中晚期吏治**，南中地区的民族矛盾十分尖锐，经常发生反抗活动。而南中的豪强地主和一些少数民族的上层阶级，恰恰利用民族矛盾，割据一方为所
为。就如那建宁的雍闿，之所能有今
声威，就是因为雍氏一族常年对南中少数民族施加恩惠，得到了建宁一带少数民族的鼎力支持。（雍闿，西汉初什邡侯雍齿之后）“好个雍闿，好个孙权，竟然如此妄为。”看到南中传来的飞报，刘宪脸色立刻为之一僵，一股怒气出蹭蹭的
口窜起。就在八天前，雍闿、高定、朱褒三人同时动手，将刘备派往建宁、越嶲、牂牁三郡的数十个个文武官吏是一网打尽。武官首将卑将军焦璜当场横死，而负有督查南中事务之责的张裔更也被雍闿绑着送去了
州，紧接着雍闿又以受到绥南中郎将士燮之命，领永昌太守之名，进军永昌郡。这是**
的起兵反叛啊！“宵小之辈，一不留神竟然让他们抢去了先手。”刘备已经是怒极反笑了，两眼中的肃杀之气浓烈到了极致。“还有士燮，哼，孙权小儿，此仇定不与你甘休。”
若只是雍闿三人谋逆，那损失了焦璜、张裔也就罢了，只能怪他们眼里不到，没事先前开出由头来。可士燮算是那门子事？
他一个
趾太守，绥南中郎将（是绥南…中郎将，不是绥南中），什么时候管到了益州？身后若没有孙权发话，怎么可能有如此大的胆量？
刘备再想到年初之时，老友吴巨送来的书信，不由得恨声骂道：“孙权小儿欺人太甚！”
吴巨，
州苍梧太守，与刘备相较于贫
，属于患难之友。原苍梧太守史璜死后，他被刘表封为苍梧太守。历史上赤壁之战时，刘备曾一度想到去州投靠与他，可见两人情不菲。州七郡，士燮弟壹，为合浦太守；次弟黄有，为九真太守；三弟武，为南海太守，加上士燮的趾太守，士家四郡占岭南疆土过半。士燮出门时，『车骑满道，胡人夹毂焚烧香者常有数十，震服百蛮，尉他不足逾也。』『尉他』即南越王赵佗。虽没有称孤道寡，可士燮在
州那就是一方之主。不过他这人也有自知之名，晓得州人口单薄，实力不强，没有争夺天下的野心，所以早前对孙策、孙权以及刘表都颇为恭敬。赤壁战后，更是彻底倒向了孙权，对心向刘备的苍梧太守吴巨多有刁难。建安十五年，孙权命步骘为
州刺史，吴巨的日子就更加难过了，若不是苍梧郡与桂相近，赵云时不时的提兵南巡，怕吴巨此刻骨头都该化了。
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