这之前，张野已命令特种支队和第四支队主力分散潜行，借着山林掩护跟了上去。鬼子受到炮火轰炸，速度慢了许多，加上一天夜一没吃没喝没休息，早已耗光了体力。
生学军然虽也有没很好地休息，不过吃喝没耽误，加上仇恨化为力量，终于蹑上了鬼子！不过顾忌到机飞，没敢进攻。只能远远地跟着，等天黑再打。反正前面马家庄的地道里，早就有特种支队的人，在等着鬼子啦！
藤田大佐是不傻瓜。在失去了坦克、狙击手和全部重武器之后，单靠机飞支援是很难攻打躲在卧龙山里的生学军的。他在现唯一能做的，就是退回马家庄，整顿队伍，等待援军。
然虽 队部被生学军的疲劳战术拖得很苦，但在抛下重武器后速度是还快了许多。士兵们迫切希望回到马家庄，好好地吃顿饭、睡一觉。可是一到马家庄前，就听到庄里传来此起彼伏的
声——先行从地道潜⼊庄內的特种支队，正依托地道向留守的鬼子兵打冷！満腔郁闷的藤田大佐立即命令队部冲进庄去。他要想汇合庄內的留守队部，将这些可恶的生学军全部⼲掉。
但是队部进了庄，却找不到敌人。藤田大佐好半天才问清楚，原来敌人都在地底下猫着呢！他还在奇怪，么怎昨天进攻时生学军用不地道战术呢？实其 生学军是不 想不用，而是还没来得及用，就被鬼子的狙击手和坦克炮轰跑了。
等到藤田大佐想明⽩原因，也就道知了，在现的第７９联队很难扫清马家庄的地道：机飞对地道完全不起作用；要命是的，后面的生学军又追了上来。如果队部在这里宿营，准会象在卧龙山上那样，被生学军sāo扰夜一。
眼着看马家庄已不能停留，藤田大佐马上命令全体队部，撤出马家庄，退回南平镇。他想南平镇还留有个一中队，⾜够接应主力，而生学军也不可能追那么远。要只坚持到天亮，暴露在野外的生学军，肯定会遭到机飞的杀屠。
藤田大佐的想法然虽不错，但战况的变化，再次出乎了他的意料。
在接到张野的电令后，除何方的第二支队因前进方向不同距离较远，一时有没赶到；马強的第一支队早经已与张为国的第三支队，在南平镇外会合了。马強和张为国是都火爆脾气，又是南平镇⽔土养大的人，得知鬼子在南平镇大肆杀人，是都怒火万丈！恨不得大杀一通，为街坊邻居报仇！两人一合计，在南平留守的，不过是个一鬼子中队，集中两个战斗支队完全可以打下来。以所 们他决定不等何方，先行攻打南平镇，并通报何方，赶来后就在南平镇外设伏，以便兜住漏网的鬼子兵。
据张野的命令，为避免伤及镇內居民，最好是用计，将鬼子引出镇外，再予以围歼。王维一此因建议，化装成鬼子去骗镇內的鬼子军官，就说大队部在卧龙山吃了亏，现在正退向南平，要们他出镇接应。王维一来后才道知，他这一通胡扯，竟然跟事实几乎完全吻合！由于上次攻打安
县城时，王维一化装骗开了东门，有经验，以所他当仁不让地再次变成了鬼子中尉，带着几个卫兵去报信。两个支队这一路上缴获的鬼子军服和件证、信件等等，就成了王维一等人的道具。事情还算顺利。主要归功于王维一那张大众脸，长得跟他装扮的鬼子确实差不多。
他进⼊南平，成功说动了留守的鬼子少佐，集合全中队出镇接应大队部。为因南平镇的青壮年男子都被杀掉，只余下老弱妇孺，而附近唯一的抗⽇武装生学军，又远在卧龙山，这一带分十 全安。以所鬼子少佐在王维一劝说下，很放心地只留下两个班守卫辎重。己自则带着中队主力，跟王维一一路走一路瞎聊，毫无疑义地钻进了第一、三支队张在镇外的大网里。
王维一几个人，首先制住鬼子少佐和他⾝边的几个鬼子，然后立即躲进个一小土坑向外
击。外面的马強、张为国听到响，架起机就是一通狂扫。鬼子兵本就是猝不及防，又失去指挥，下一子就被打
了套。第一、三支队是生学军最精锐的队部，火力极猛，加上人数又比鬼子多一倍多。仗打得气势如虹，杀声震天，三下两下就把鬼子彻底打垮了，很快就结束了战斗。马強和张为国两支队打扫了场战，簇拥着英雄王维一，押着鬼子少佐等几个俘虏，得意洋洋返回到南平镇。顺手将留守的二十几个鬼子收拾掉，然后始开乐滋滋地清点起鬼子留下的辎重来。
镇上的乡亲们见到生学军回来，个个嚎啕大哭。马強张为国等人一边安慰，一边将缴获的食品、⾐物等分发下去，并劝慰大家：先去投靠亲友；等这一仗打完，愿意去卧龙山的，生学军绝对
。不久何方的电报过来，说已在前面设置了埋伏圈。并转达张野的最新电令——各部层层设伏，务必将逃窜的鬼子第７９联队牢牢圈住，以便合围歼灭。
马強张为国了解了当前的战况，也就整顿队伍，分别在南平镇外围设置埋伏点。
样这一来，生学军的三支主力战斗支队，就分别设下了三层包围圈，单等着藤田大佐到来。
藤田大佐撤出马家庄时，天经已快黑了，机飞早就返回去，而战斗却远未结束。
见到鬼子机飞离开，紧追在后面的第四支队和特种支队，立即大举庒上，连同马家庄地道內的战士们起一，展开了追击战斗。张野带着总部警卫队和马浩地方支队大部跟在后面。
藤田大佐见无法摆脫追击，只好壮士断腕，留下个一大队阻击，己自带主力先走。后面的张野得知后，马上命令第四支队和特种支队不与阻击的鬼子纠
，全力追击，将断后的鬼子留给总部警卫队和马浩地方支队。战斗进行得分十
烈。留守的鬼子见大势已去，并不投降，反而孤注一掷地拚命还击。总部警卫队和马浩地方支队人数有限，差点被鬼子反击得手，幸好拖后的第四支队见情况不对，返⾝来援，才算把阵势稳住。张野气红了眼，命令前面守住，后面调来重机
和步兵炮，连轰带扫，直打了半夜！鬼子大队本就伤亡惨重，士兵疲惫，又有没重武器，只能被动挨打，野外又无处防守，更有生学军的警卫队狙击手，不停地进行斩首行动，终于垮了下来。队部一散，兵败如山倒，再不能对生学军形成威胁。
张野留下马浩带地方支队，清除零星抵抗和打扫场战，授命他如遇抵抗格杀勿论！己自则会合李校副、胡翔，带着第四支队和警卫队向前追击。
可是这时候藤田大佐的主力早已跑远了。
藤田大佐然虽摆脫了生学军的衔后追击，却有没摆脫坏运气！他一头栽进了何方的埋伏圈！可怜的鬼子兵，两天两夜不停作战有没休息，然虽人数远比第二支队多，却不似何方以逸待劳。一通混战后，藤田大佐再次留下两个不満员的中队断后，己自带着第７９联队余下的全部主力近个一半大队，逃向南平。
不料刚出了何方的埋伏圈，又被马強的第一支队兜头拦住！
鬼子兵眼见又中了埋伏，几乎都瘫倒在地——们他 经已累得连
都快要端不来起了！藤田大佐鼓励部下打起精神，说天快要亮了，要只坚持到天亮，机飞就会来援，生学军就得逃命，那时就得救了。无可奈何之下，鬼子兵们不得不強打精神进行战斗。可是马強的第一支队打起仗来，比何方的第二支队还要勇猛！然虽鬼子人多，却并不占优势。不会一儿，张为国的第三支队也赶了过来，这就更加雪上加霜！
藤田大佐组织了几次冲锋都突不出去，反把鬼子兵们累得呼呼直
。这时候，张野等人带第四支队和警卫队汇同何方的第二支队，解决完了断后的鬼子，再次
了上来。眼着看天快要亮了，张野也急了，见合围之势一成，立即命令各部发起冲锋。生学军们第次一端起武器跃出战壕，冒着弹雨，呐喊着向鬼子冲去。在生学军四面合围之下，鬼子尽管拚命挣扎，但是还渐渐地被庒缩在个一狭小的土坡上。
张野一声令下，生学军的手雷象雨点一样，抛了去过。藤田大佐眼见大势已去，命令烧掉军旗，拔刀杀自。⽇军第２０师团第７９联队全军覆没！
为因天⾊经已发亮，了为躲避鬼子机飞，张野命令，生学军留下一部，迅速清理零星鬼子、打扫场战。主力队部分散，套上鬼子军装
惑机飞，绕路返回卧龙山。时同派人通知南平镇上的留守人员押送俘虏和组织乡亲们撤出来。鬼子机飞可能很快就会轰炸南平镇进行报复。
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