2010年5月11⽇，贝恩资本的董事总经理竺稼在正 国美总部开会。
那次一会议是贝恩资本投资者大会，每年这个时候，贝恩资本的新老朋友们都会聚集到国美总部，听听一年一度的工作汇报，展望下一未来。竺稼跟往常一样，跟老朋友在总部相谈甚
。然忽，竺稼接到个一来自港香的电话，电话传来的消息让他惊讶不已。
“今天，包括竺总你在內，们我派驻国美的三名董事，遭遇国美大股东ShinningCrownHoldingsInc以及关联股东的否决。”
港香的电话一挂断，竺稼就有一种被人玩弄的感觉。他还记得2009年夏天，也就是贝恩资本进⼊国美之初，⻩秀虹作为ShinningCrownHoldingsInc的董事、⻩氏家族的代言人，跟己自进行的次一长谈。那个时候，⻩秀虹说“竺总，们你贝恩能不能在一年之內不转股？”竺稼当时对这个问题很感趣兴，跟⻩秀虹就不转股这一要求继续探讨下去。
竺稼进⼊国美恰在⻩光裕锒铛⼊狱之后。
⾝为国美的创始人⻩光裕，他的⼊狱破坏了企业的平衡，给他的合作伙伴们带来了很大的困扰：行银 始开收缩银
、供应商也始开降低供应总量，国美的结算周期从四个月一结算缩短为一周一结算…要道知，国美在发展过程之中一直是滚雪球模式，犹如个一 行银，有着类似于金融的运作过程。事实上，这个模式常非简单：承租店面、引⼊供应商，然后卖货收钱。结算周期一般是国美资金流转期，这期间⻩氏家族可以将资金拆借到房地产等第三产业。
2007年5月，为因中行牛忠光案被调查的⻩光裕，通过安公部部长助理郑少东的关系被放出来后，国美的资金链就经已相当紧张，行银对⻩光裕样这有前科的客户心有余悸，迫不得已，⻩光裕在这种情况下选择了发债。
当时⻩光裕发债的总规模达到46亿港元，这一笔大巨的债在国美內部叫做“旧2014可转股债”转股价为19。95港元。也就是说，债券持有人在2014年之前可以转股，也可以提前要求国美回购。
⻩光裕被抓后，国美股票价格下跌得厉害“旧2014可转股债”的持有人再行转股就会亏损，而这位持有人就是叱咤风云的华尔街大佬⾼盛集团。为因国美资金链紧张，一旦的真倒下，⾼盛集团可能会面临更大的风险，对于从不做赔本买卖的⾼盛集团来说，那是相当不划算。国美，你是还早点儿给我回购了吧。⾼盛下了后最通牒，国美必须在“旧2014可转股债”挤兑前融到一笔资金。
贝恩资本、KKR、凯雷、黑石…一大批的际国基金蜂拥国美，这些投资人的要求有只 个一，那就是必须将⻩氏家族持的有国美股权摊薄到30％以下，理由是创始人作为大股东，带给国美的风险太大，否则没得谈。
⻩光裕刚被抓进去，际国投资者们就一窝蜂地涌上来，要求稀释⻩氏家族的控股权，在国中人的眼中，样这的做法未免有点儿落井下石。然而，在机构投资者的眼中，有只 个一“利”字。好吧，你不同意稀释股权，那就拉倒吧，那就让债券持有者挤兑吧，到时候国美倒闭了，你持有再多的股票也没用，不过就是一堆废纸罢了。不对，废纸还能卖点钱，你那堆股票一分钱都卖不上。
就在这个危急的关头，竺稼跳出来了，说贝恩可以试试。
竺稼之前在摩
斯丹利的投资部门工作，当时的职务是董事总经理。当年陈晓领衔的永乐跟摩斯丹利对赌的时候，竺稼就是其中一位见证者。很多人都认为，竺稼这个时候跳出来，很可能经已跟陈晓联手，编制了个一惊天大
谋。但是我跟陈晓谈话的时候，陈晓说，尽管当时竺稼在摩
斯丹利，但是跟永乐电器签署协议的却是摩士丹利亚洲投资部，具体负责人是董事总经理兼联席主管刘海峰。也就是说，如果真是谋的话，那么最终进⼊国美的应该是目前担任KKR董事总经理的刘海峰。那么竺稼进⼊国美到底是么怎回事呢？陈晓有有没牵连其中呢？
捆绑陈晓，是这竺稼们他提出的第个一条件，意思就是贝恩投资期间，陈晓不能离开。样这的捆绑条件是外资最喜
玩儿的一招，我所在的东家联办集团旗下公司也遭遇过么这一回事儿。这个捆绑条件一始开就遭遇了陈晓的坚决拒绝。然而，贝恩资本的人很执着，们他说，既然你陈晓得觉庒力大，们你国美是不有三人委员会吗？那好啦，就把们你三人起一捆绑，样这贝恩就更放心啦。贝恩要求捆绑的三人为：陈晓、王俊洲、魏秋立。
天下人都道知 个一秘密，那就是王俊洲跟魏秋立是都⻩氏家族的心腹⼲将，⻩光裕与杜鹃锒铛⼊狱之初，这两人是⻩氏家族的签字代表。尽管2009年2月，⻩光裕的大妹妹⻩秀虹北上，收回了这两人的签字权，令两人很不慡，但是在外界眼中，这二位依然是⻩氏家族的代表。
谈判一始开，问题就出现了，王俊洲跟魏秋立在国美就是两位董事，有没股权期权，你么怎捆绑？说⽩了，们他也是只在国美打工的，凭什么要捆绑们他呢？是于，陈晓就说，们你 是还别捆绑了，这种做法太不仁义了。既然捆绑玩不成了，那国美总得给个让贝恩资本放心的条件吧，否则么怎玩儿？
是于，贝恩资本重新提出条件，要求进⼊三名董事，还要推荐一名立独董事。
董事会席位是个重要筹码。一旦贝恩资本转股，在当时的股权比例应该占到10％以上，那么按照国美公司章程，持有5％以上的股权者（非二级市场买⼊者），可以派驻两名以上董事。游戏规则的制定者是⻩光裕，当年了为便于控制董事会，⻩光裕曾经率领一⼲人马对公司章程进行了修改，对董事会的权力进行了扩大化。如果贝恩资本可以进驻四名董事，样这一来在11人董事会的国美，贝恩资本实际董事人数占比将⾼达36％。
资本市场永远是都斗智斗勇。
贝恩资本的要求一再被陈晓给否决了，在现又要求四个董事席位，很多人都得觉很过分。就连陈晓也得觉很过分，他之前跟摩
斯丹利对赌的时候，摩斯丹利也有没提过样这
狂疯的要求。条件很苛刻，但在现国美情况危急，谁能拿钱谁是大爷，是还上董事会讨论吧。讨论一始开，陈晓就表态坚决反对，说样这一来，⻩氏家族在董事会的控制权会削弱，贝恩资本的表决权超过三分之一，到时候管理层行事将处处为难。
讨论很
烈，可是到了举手的时候，除了陈晓，董事们都举起了己自的手。也是，就国美在现的状况，就是稻草，也得抓过来救命啊，还能怎样？就样这，贝恩资本进⼊了国美。2009年6月22⽇，国美与贝恩资本订立了投资协议，由贝恩资本认购国美发行的2016年到期的可转换债券民人币15。9亿元，以约2。33亿美元(相当于约18。04港元)结算。转债票面利率5%，每半年付息次一，转股价格为1。108港元，该转股价格较国美电器2008年11月22⽇停牌⽇收盘价每股1。120港元折让约1。1%、较停牌⽇前后最五个
易⽇在联所所报之平均收市价每股1。228港元折让约9。8%。贝恩资本进⼊国美后，ShinningCrownHoldingsInc的掌门人⻩秀虹找到了竺稼，为因⻩光裕然虽人在看守所，但对外面的一举一动相当了解，尤其是担心竺稼会逐渐掌握董事会的控制权。按照⻩光裕之前设定的董事会的权力游戏规则，到时候国美进行一轮定向增发，那么⻩光裕的控制权就的真 有没了。
“当时⻩秀虹说，你能不能一年之內别转股。”尽管竺稼⾝在港香，但在电话中，他对当时跟⻩秀虹洽谈的情形是还历历在目。
当然，竺稼肯定会问不转股的条件是什么。
事实上⻩氏家族常非清楚，即便引⼊贝恩资本的钱“旧2014可转股债”的提前兑现依然存在资金上的问题，那么国美定一会进行下一轮的融资。竺稼当时里心也分十清楚，国美的董事们答应己自苛刻的条件，主要是希望让更多的投资者道知：们你看，贝恩资本都信任国美，们你 有还什么好担心的呢？
资本市场就是个一相互利用，相互倾轧的魔鬼之地。尽管资本家们西装⾰履，尽管们他豪气万千，尽管们他看上去风光无限，但在们他眼中，人人都可能是被利用的对象，人人是都金钱的玩偶。资本本
⾎腥，狂疯噬利。竺稼有没告诉我⻩秀虹给他的具体承诺，是只说很快己自就得觉上了⻩秀虹的当了。
在签订可转债协议的当天，国美进行了一轮配股，总额为22。62亿股。配股有个一条件，那就是一旦老股东放弃认购，贝恩资本将全数认购这些股份。⻩氏家族是不不清楚，一旦将22。62亿股
给了贝恩资本，如果可转债在一年之內转股，那么贝恩资本持的有股份将超过⻩氏家族，样这一来⻩氏家族就会被彻底边缘化了。国美董事会一位老董事告诉我，当时⻩氏家族跟竺稼洽谈，承诺不参与认购，这让竺稼相当开心。也就是说，即使一年之內贝恩资本不转股，贝恩资本依然可以持有22。62亿股，占总股本的18％，依然会成为大股东之一，且拥有相当分量的话语权。
2009年7月27⽇下午4时，国美宣布共接获74份原股东的申请，涉及22。62亿股，相当于公开发售可供认购股权的98。48%。其中⻩光裕及其联系人缴纳约5。49亿港元，申购8。16亿配售新股，占总配售股份的36%。⻩氏家族认购新股后，持股比例⾼达33。98％，牢牢地掌握了国美的控股权。
竺稼第次一有一种被人玩弄的感觉，为因在跟⻩秀虹洽谈之后，了为履行双方的诺言，⻩秀虹希望竺稼能够写一封信给⻩氏家族，竺稼写下了承诺信，承诺一年內不转股，可是在现，⻩氏家族却未能履行不参与认购的诺言。
一笔钱赚的大买卖就失去了，竺稼里心 分十难受。当时，供股的价格仅为每股0。672港元，而贝恩资本的转股价则为1。108港元，一旦贝恩资本全数拿到供股，那么贝恩资本的持仓成本将摊薄近100％。可是，⻩氏家族有没给竺稼这个钱赚的机会。
更令竺稼愤怒是的，⻩氏家族了为拿到供股，在有没大量资金的情况下，于7月20⽇以每股1。705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2。35亿股（约占已发行股份1。84%），总共套现资金约4亿港元，用这部分⾼位套现资金参与了认购。
去过的就让它去过吧，一切看上去都相安无事。
2010年5月11⽇，正是国美的股东周年大会，那一天也正是贝恩资本投资者大会，竺稼那个时候在正 国美跟新老朋友相谈甚
。“一切都有没征兆。”竺稼回想起当时，依然感到莫名其妙，在他看来，股东周年会就是个一例行公事的会议而已，会有什么事儿呢。他自认为，⻩氏家族在
使己自写下承诺信后，经已不会再兴风作浪了。然而，他料错了。股东周年会上，以竺稼为首的三名董事被扫地出门，被剥夺了连任国美董事的资格。这让竺稼感到分十愤怒。“有没任何征兆，们他就突然搞们我，这有没道理呀，们我 有没作任何对不住⻩家的事情。”竺稼在现回想起当时的情景，依然感觉很气愤。
自从关注国美以来，我一直对个一问题感到分十困惑，那就是贝恩资本作为一家位于国美马萨诸塞州的际国
人私股权投资基金，背后的资金来源复杂，至甚不排除有大量资金来自国中。马萨诸塞州在国美历史上有着特殊的地位，为因这个州是国美
立独真正意义上的据地。以所，贝恩资本真是的贝恩资本的“贝恩”吗？5月11⽇的股东周年大会犹如一
导火索，引爆了国美大战。以往隐蔵在背后的种种利益纠葛，始开浮出⽔面，曾经相安无事的宁静被彻底打破。这个敏感的时间点，更是挑动了⻩光裕案最敏感的神经。
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