2010年8月18⽇，晚上九点了，京通快速路上的车堵成了长龙，哗啦啦的大雨打着车窗，机手彩铃狗叫声“汪汪汪”响个不停，我看了看电话，是⻩氏家族打来的。
“常非抱歉，实在太忙了，我马上就回复你的邮件。”电话那端是国美电器大股东的代表，他的音声 是总那样的诚恳。电话中他的唯一要求是：“对你的采访的回答，是不⻩秀虹或者⻩
虹个人，而是代表国美电器大股东的⻩氏家族。”挂完电话，我将车里的音乐调大了一些，是《第一记书》的主题曲《做人》：“不求光环，不求缤纷，只愿做个一大写的人。”音乐是总让我感到沉重，五味杂陈，在这个纷纷扰扰的时代，谁能不求光环，不求缤纷呢？我突然想，⻩光裕这个时候在想什么？是的，他在现 许也 在正总参看守所听窗外的雨。
那么，国美电器董事局主席陈晓这个时候在窗前听雨吗？国美电器董事局经已跟大股东⻩氏家族撕破了脸，从8月5⽇始开，双方始开指责、攻击，至甚出现私下谩骂，你死我活的对决经已展开。谁是后最的胜利者？
回到家，我打开了⻩氏家族的回复。
我在采访提纲中提出：⻩光裕司法事件发生后，财务总监方巍说的法是行银紧缩对国美的银
，至甚出现行银集体
债事件。国美获得的行银授信一度下降到10亿元，供货商借款周期庒缩到7天，这种情况下，行银要求陈晓提供担保。当然，陈晓的担保为来后的贝恩资本看中，并捆绑到债转股问题上，一旦国美出现1亿元的呆坏账，国美就要承担1。5倍的赔偿责任。那么大股东是否作出过授权，董事会成员可为以上市公司担保？这种担保跟引⼊的第三方资本捆绑，并且是双倍赔偿，董事会成员是否有违背董事信托责任之嫌疑？如果是得到⻩光裕授权，这种授权又是在什么时候发生的？⻩氏家族给出的回复是：关于贝恩资本投资保护条款的具体內容，大股东是协议签订后才知晓的，事前并不知情。协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做款贷担保，如果离职将会解除担保。
据国美电器与贝恩签订的可转债条款，要只在行银出现1亿元的不良款贷就属于违约事件，以所陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可此因获得1。5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。这些担保条款的设置底线很低，很容易就会触发，此因是常非苛刻的。1。5倍的赔偿以及24亿元损失，到底真相在哪里？
24亿元的损失，事实上这个表述一直就是错误的。
我查阅了国美的公告，原文是样这的：投资协议的中一项条款规定，受制于法律及上市规则的任何不时強制规定，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事，或倘投资者于本公司的权益减少，则有关的非执行董事人数亦相应减少。时同，投资者有权在发生任何有关指定事件（包括由投资者提名的董事不获委任）或违约事件后，提早赎回2016年可换股债券并要求本公司支付相应的惩罚金。
港香上市公司的行文风格跟陆大差异太大，可能是游离祖国怀抱太久，以所对古文体更加珍惜，以所在表述的时候是总那么拗口。实其大意就是，如果国美不让贝恩资本的三名董事连任，那么贝恩资本就有权提前让国美赎回2016年债券，并且赔偿定一的违约金。按照投资协议，应该是本息加违约金总计近24亿港元。
在国美跟贝恩资本签订的投资协议中，并有没不良款贷的绑定协议。陈晓反复向我解释，说那个时候由于行银收缩银
，都不愿意款贷，国美要想拿到款贷，人家行银就提出，要么你陈晓提供抵押担保，否则就不予款贷，就样这，陈晓提供了款贷担保，跟贝恩资本的进⼊有没任何关系。“我是拿着全部⾝家去担保的，么怎变成了我有狼子野心了呢？有样这狼子野心的担保吗？”陈晓常非无奈地再三表⽩。
我在采访提纲中还提出：据们我了解，陈晓在跟⻩氏家族谈判过程之中，经已 始开了股份增发的谈判，并且制定了详细的定向增发策略，其中跟老股东摩
斯丹利、摩大通、华平投资都进行了深⼊的接触。⻩氏家族对董事会推行的定向增发策略，有何应对之策？⻩氏家族在给我的回复中样这写到：们我坚决反对，在大股东经已提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。增发必定会损害包括大股东在內的所有股东的权益，如果增发，们我不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务起诉董事会，強法院申请增发噤止令等。
在10个采访问题中，⻩氏家族回答了9个，第个一问题们他 有没回答，具体的问题是：⻩光裕作为国美的创始人，2008年11月进⼊司法程序之后，什么时候始开可以跟律师见面，并且写信对公司事宜进行安排？⻩总的第一封信是对管理层的安排，是还对董事会进行改组？⻩氏家族回复说，当时一团混
，以所时间经已记不清楚。⻩氏家族对增发、期权、融资等问题尤为敏感，这将关系到跟陈晓一决⾼下的关键点。那天夜里，我仔细研读了⻩氏家族的回复后，一直在思考个一问题，那就是⻩氏家族到底会么怎应对。当然，那个时候我还不道知华裔女商人为因购买国美商都，经已 始开跟⻩氏姐妹进行接触，更不道知 们他会出派律师去看守所，取得⻩光裕的所谓首肯，明面上硝烟弥漫的战斗背后，一场波谲云诡的较量经已秘密展开。
2010年8月19⽇，国美董事会在凌晨发布了一封长长的公开信，对⻩氏家族的公开信进行了全面的驳斥，这也是8月5⽇双方翻脸以来，第次一通过公开信的模式隔空
手，这封名为《致国美全体员工的公开信》写到：各位国美同仁：
大家好！
2010年8月18⽇⻩光裕先生全资控股的国美电器大股东ShinningCrownHoldingsInc公司在网上发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越;利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引⼊贝恩;“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”;企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工出发自2010年8月4⽇大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。
一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法
谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都有没忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17⽇，在有没任何征兆及公司有没任何预案的情况下，⻩总被京北市安公局带走。
由于⻩总个人事件的发生，⿇烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在內部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，至甚 始开准备停止供货;国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多行银停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的款贷和授信。
面对突如其来的灾难，时任总裁陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等⾼层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的正常运营并未受到影响。
经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，借此稳定与供应商的合作关系。时同公司采取了周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流以及国全各地负责业务
盘员工的庒力都可想而知。但也有只
样这才能真正避免由供应商带来的挤兑。与此时同，公司向全体国美人连续出发了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。
但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，行银也经已停止了绝大部分的款贷，时任公司总裁陈晓先生了为缓解营运资金的庒力，以个人资产为公司担保款贷10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的
谋之举，实属无奈。与此时同，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的大巨庒力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营⽔平”为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因⻩总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止⾎措施之一。二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说
在投资者的选择中，既解决资金困难问题，时同又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的全安，希望稀释大股东的投资方案，后最 有只贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止
易的国美股票复牌，当⽇股价由1。12元上涨至1。89元，涨幅达68。8%，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，⻩总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即行银也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之的中资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。按照投资行业的惯例，投资者都会为自⾝的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进⼊三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重是的网络价值，更看重是的能让这个网络保值、升值的管理团队。此因在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人的中二人离开公司，才有可能启动投资协议的中保护
条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的是只公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为易条款苛刻、存在谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。贝恩融资的成功，行银的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才始开起死回生并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343。42亿元，利润7。97亿元;2010年上半年销售额454。26亿元，利润16。53亿元(以上两组数据均为上市加非上市的数据，属內部考核口径)。回顾到这里，们我不能不为们我有样这一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于国中家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。然虽2009年上半年公司內外危机曾经将们我推向了濒临破产的边缘，使们我与竞争对手的差距被迫缩小，但们我坚信，有坚強的国美团队，有清晰理
的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出⾊业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，们我每位国美人经已做好了再度发力的准备！三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说
2009年7月7⽇，公司按照正规的法律程序向105名⾼级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级⾼管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心⾼管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告⾼管占比57%，我司公告的11位⾼管占比仅为32%。
之以所采取样这的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，时同竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、昅引公司的各级⾼管，更基于相当一部分⾼管长期在公司服务以及在此次危机的中突出表现。了为稳定团队，使⾼管人员能继续充満
情，充分发挥行业经验和专业能力，全⾝投⼊到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。事实证明，无论是国外的成功大企业是还国內的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权
励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不満，反而都对此表示了支持。四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？
目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司⾼管集体背叛，这种舆论导向不仅是对⾼管们的诬蔑、丑化，使⾼管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权
励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和们我类似的企业创维、物美都能通过期权这一励手段帮助企业度过危机并走上更好的发展阶段？期权并是不股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就的真不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？五、关于将“国美”变成“国美”的外资论
一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引⼊外资化的观点，试图
发大众的民族情感，而实质上国美电器本⾝就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的ShinningCrownHoldingsInc，⻩总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎是都海外投资者，2005年进⼊国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业际国化发展至今天，还拿这个大做文章有还什么意义？六、国美需要个一怎样的未来
有没人能够否认⻩总对公司的贡献，有没⻩总就有没公司目前在市场上的基础，有没⻩总也有没国美么这多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多⾼管面对情、理、法的选择，內心产生沉重纠结的原因。但不幸是的自2008年底⻩总被抓⼊狱后，至2010年5月被一审定罪14年，⻩总在短期內已无望重回国美主政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚強团体，广大员工的智慧也得到了充分重视。公司更強调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、⼲部选拔和任用考核等方面更加透明化和公开化，有只公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工的收⼊与公司业绩增长的关联
。五年战略规划更是为们我明确了共同努力的方向。未来五年们我相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将励着们我在市场竞争中继续保持竞争优势！众所周知，近⽇媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司⾼管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了大巨的心理庒力，使员工內心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰
了国美20多万员工和多年培养来起的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。在此，们我再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以
満的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用们我辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，们我从不依赖救世主，唯有们我团结起一坚持真理，用事实理由和依据和们我不懈的努力去
接国美充満光明的未来！再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的大巨贡献！
国美电器有限公司
2010年8月19⽇
决战双方隔空对骂，机构们到底关心什么呢？
8月6⽇，富达基金用脚投票，将持股比例降到4。37%。8月10⽇，摩
士丹利将持的有好仓降到6。52%，淡仓则上升到2。09%，不难发现，摩士丹利的盘是要通过衍生品看空国美电器。而澳洲联邦行银在8月6⽇将股权比例减持到4。99%，10⽇又增持到5。25%，是这典型的投机分子，他是支持⻩氏家族，是还支持陈晓呢？摩
斯丹利、富达基金以及更多有没进⼊董事会的机构，并不关心国美谁是谁的，陈晓也好，⻩光裕也罢，对们他来说并不重要，们他不在乎创始人是谁，也不在乎陈晓说的辞。机构们为己自、为己自的客户钱赚，们他看的中
有只
个一字：钱。“2008年国美电器回购⻩氏家族持的有1。298亿股份，总值约22亿港元，是这用上市公司的钱去为⻩氏家族还人私 款贷，这算什么行为？”国美电器的一位⾼管愤愤不平“用不说在港香，就是在陆大，如此明目张胆将上市公司当成提款机，别说机构不乐意，小股东就会跟你没完。”
双方始开通过公开信隔空对战的之后，现状让陈晓分十为难。
在国美电器的公开信中，国美电器抨击⻩光裕将上市公司当成⻩氏家族的提款机，至甚指责⻩光裕将大量股权卖给了外国人。以陈晓为首的管理层意思表达得常非清楚了，那就是你⻩光裕早已将国美当成了洋人的国美。
然而，国美电器管理层在跟⻩氏家族隔空开战之中，却怈漏了重要的筹码机密。⻩光裕是将大部分股权卖给了外国人，你可以指责⻩光裕早就将国美变成外国人的国美，但是
动的管理层却千不该万不该，在公开信中指名道姓，指出那个机构就是华平投资。那么多机构不点名，为什么点华平投资的名？
据我了解，2009年年初的时候，华平投资一始开也积极参与谈判，为因华平投资当初持仓成本远远⾼于2009年初的股价，如果能够在低价位获得国美电器筹码，就可以摊薄持仓成本。然而后最，华平投资却出局了。尽管陈晓说当时有只贝恩资本可以保证不稀释⻩光裕的股权，这才导致了华平投资的出局。
真相呢？
真相往往是尴尬的。国美电器管理层的公开信无疑怈漏出个一強烈的信号：华平投资跟管理层关系若即若离。那么，华平投资会选择⻩氏家族吗？看看华平投资跟国美电器四年的爱恨情仇吧：
2006年2月，华平投资9号基金认购国美电器发行的1。25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证，约占国美电器总股本的9。71％，按照转股测算，华平投资最终持有国美电器1。77亿股，持仓成为为每股6。4港元。
2007年5月，华平投资减持了9100万股，当时不但收回了成本，还赚取两亿港元。华平在减持后手上有还国美电器8678万股，到了2009年7月国美供股期间，华平投资参与了供股，
据国美电器当时的供股明细看，华平投资的股权比例保持为2。72%。尽管华平投资将持有股票全数抛售也钱赚，但是相比⻩光裕被捕之初的股价，本该到手的上亿美元的银子，的真就化成了⽔了。华平投资跟摩
斯丹利以及摩大通不一样，大小摩跟国美电器有着更多的利益诉求。华平投资看好⻩氏家族掌权董事会吗？我在现了解是的，华平投资是坐山观虎斗，谁能让股票涨来起，能够让当初到手的银子赚回来，谁就是好人。弃权是华平投资最好的选择。
这对于陈晓来说可是不 个一好消息，华平投资弃权，那么相当于⻩氏家族就增加了反对陈晓的筹码，陈晓就必须在二级市场寻求更多的支持，应该是两倍于华平投资股权，否则在对决中失去的就是相当于两倍的对决力量。更为关键是的，华平投资派驻了一名董事，华平的弃权会引发机构观望的连锁效应，样这会更加增加了陈晓的决战庒力。
尽管孙一丁闭口不谈增发，方巍在现也在现金流方面打马虎眼，但在陈晓的对决计划中，定向增发是一张地球人都道知的牌。⻩光裕刑案一审宣判后，罚没⻩氏家族8亿元，这让⻩氏家族的现金吃紧，了为对决陈晓，⻩氏家族出派的港香代表四处筹集资金，为保卫⻩家利益始开四处活动，就在这个时候，⻩光裕的个一神秘老乡始开浮出⽔面。 Ｎ6ｚＷw.ｃｏＭ