股票抵押款贷基本达成意向，⽪特的话依然犹如一把利剑悬在华裔女商人的头上。
⻩光裕经已⾝陷牢狱，在现继续从事违法活动，即便⻩氏家族胜券在握，依然会败在律法之下。尹锦诚建议是还利用从⽪特们他那里搞出来的股东清单，详细讨论出个一合法有效的运作方案。
8月25⽇下午，尹锦诚、华裔女商人、余建明等人在麦格理港香总部开会讨论，讨论的主题是针对国美电器的股东清单，如何进一步有计划的路演来确保ShinningCrownHoldingsInc有10－15％的投票支持率。
是很多际国大行不愿意这个时候站出来力
⻩家，除了⻩光裕是罪犯之外，更重要是的
们他
道知，力⻩家就意味着跟力陈晓的贝恩资本作对。在8月23⽇的国美半年度业绩发布会上，贝恩资本的董事总经理，国美项目的
刀人竺稼就坐在发布会现场，跟陈晓距离常非近。在发布会上，陈晓宣布国美将在9月28⽇召开特别股东大会，审议大股东ShinningCrownHoldingsInc提出的系列议案。时同，陈晓宣布，国美“2016可转股债券”的持有者贝恩资本，将在9月28⽇股东大会召开前转股，参与9月28⽇的股东大会投票。这场发布会上贝恩资本的一份宣言，就如同两个
战国后最相互递了宣战书一般，陈晓的话音一落，我所在媒体《证券市场周刊》旗下的通讯社记者就将这一信息发布到海外，一时间，海外机构投资者都得到了样这
个一信息：⻩光裕、陈晓将决战9。28。之前我说过，贝恩资本这家成立在马萨诸塞州的人私股权投资机构，不仅仅在国美影响力很大，在港香更是人人敬畏，原因是贝恩资本背后強大的资金利益人，这些资金利益人可是不一般的土财主，们他不仅仅代表着资本的力量，还拥有无可比拟的权势，在样这的资本面前，谁人能敌？当然，跟陈晓作对，那就是否定贝恩资本，否定贝恩资本的投资人。
我来后跟竺稼聊天了解到，在业绩发布期间，为什么宣布贝恩资本要转股，要参与投票，那是为因竺稼经已给董事会写了一封信，信中表达了对管理层业绩的认可，时同也表达对现有管理层的支持。是这 个一很有意思的事情，竺稼喜
写信，但他每次写信都被人抓在手上，后最遭人掣肘的时候，竺稼往往是有苦难言。“一始开我也很奇怪，为什么港香的投行界一提到贝恩资本，都不愿意站出来，们他 至甚不愿意得罪贝恩资本。”华裔女商人一始开也有没意识到贝恩资本的能量，自然也就有低估了较量双方背后的魔力。
麦格理港香总部的会议一直到晚餐时间还有没结果，华裔女商人一行匆匆在麦格理总部用了晚餐后继续讨论。讨论的焦点在于，在现汇丰行银、美林、
通行银的三大票仓并非是们他
己自持有，是都大行们托管的股票，陈晓业绩发布之后就不断路演，对于机构投资者来说，华裔女商人一行仅凭一纸授权书，就想说服服机构投资者把票投向⻩氏家族，那是相当不容易的。能不能有个一变通的办法？
会场的人都在绞尽脑汁，在现关键点在于大行们不愿意跟贝恩资本作对，更不愿意得罪竺稼。尤其是陈晓携手竺稼在港香 经已展开了路演活动，一旦继续路演下去，陈晓一方具有相当大的优势。
“Jonathan？”张忠良听到华裔女商人们他不断提到竺稼的英文名字，下意识问了下一，华裔女商人们他点头确认，就是贝恩资本的董事总经理竺稼。张忠良突然呵呵一笑“我为以说谁呢，我早上还在跟Jonathan吃早餐呀。”
踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫。
整个会场的人顿时活跃来起，华裔女商人一听竺稼跟运作投行团队如此接近，⾎
都沸腾了。陈晓跟⻩光裕对决的筹码就在于贝恩资本的支持，当初国美引⼊贝恩资本，就是想告诉大行们个一信号，贝恩资本都看好国美，们你就放心持有国美股票吧。在现陈晓跟⻩光裕翻脸了，他无非是要利用贝恩资本的招牌向大行们出发
个一信号，们你看，贝恩资本都支持管理层，们你选择管理层定一没错。华裔女商人突然提⾼嗓音：如果贝恩资本跟⻩氏家族和解，那么陈晓就有没跟⻩氏家族对决的资本，国美的內
也就自然能够平息下来，剩下的也就是陈晓的去留问题，解决这个问题容易多了。釜底菗薪（extractingthefirewoodfromunderthecauldron），不敌其力，而消其势，兑下乾上之象。这一招三十六计的中一计语出北齐魏收《为侯景叛移梁朝文》：“菗薪止沸，剪草除
。”历史上曹、周亚夫、孔子都用过或者遭遇过釜底菗薪这一招，后最青史留名。华裔女商人的话音一落，整个会场惊呆了。华裔女商人提出，既然张忠良拿督跟竺稼关系密切，那么就己自代表⻩氏家族，代表ShinningCrownHoldingsInc与贝恩资本国中区总裁竺稼进行次一融冰之旅的接触与会晤，努力争取贝恩的9。98％对ShinningCrownHoldingsInc的支持与和解。
8月25⽇的会议持续到凌晨一点半，结论是：和解对双方都有最大的好处，如果与贝恩接触，就应该让贝恩同意⻩家提出的新增两名董事的要求；贝恩必须承诺在国美电器目前的状况下不能定向增发股票，阻止有人摊薄⻩家股权比例的目的。总而言之，就是希望贝恩从国美电器大局出发，双方牵手和解。
经已讨论好解决方案了，接下来就是如何让竺稼坐到谈判桌上。
港香方面，就由张忠良出面做工作；京北方面，就由华裔女商人做工作了。
“我通过京北势力，给竺稼施加庒力，让他回到谈判桌上。”华裔女商人回想当初，了为撮合竺稼跟⻩氏家族和解，她不惜动用了己自多年的老关系。尽管她人在港香，她是还想办法给京北方面打了个一电话。
华裔女商人跟京北方面说得很直接，就是希望京北方面能够和竺稼沟通下一，跟⻩氏家族和解。华裔女商人苦口婆心，她说如果贝恩资本继续支持陈晓跟大股东ShinningCrownHoldingsInc闹下去，其影响不仅关系到国美的利益，更关系到整个国中家电零售连锁业的声誉。更何况⻩光裕刚被判刑，就闹出职业经理人跟大股东对着⼲的事情，放任样这的僵局长期持续下去，那国外的舆论对国中也会越来越不利。
8月26⽇上午，尽管华裔女商人、尹锦诚、余建明等人昨晚开会到凌晨一点半，但是了为进一步跟华侨行银的BrianKei商洽借股票的事情，华裔女商人一行再次来到华侨行银，就一些细节再行敲定。
魔鬼往往就出在现细节之中。
在商洽的过程之中，华裔女商人一行细细商讨了每个一细节，为因她道知，一旦被陈晓等人抓住把柄，⾝为国美董事会主席的陈晓，就可以利用职务之便，让上市公司的专职律师进行研究，发现⻩氏家族的法律漏洞，如此一来，己自很可能全盘皆输。
BrianKei跟华裔女商人一行的洽谈持续到中午，了为表达真诚的合作意愿，华侨行银特意举行午宴，宴请华裔女商人、尹锦诚等人，在午宴上，双方再就股票质押借款进行了商洽。
分析师是“倒陈晓”的重要一环，这一点华裔女商人分十明⽩，们他在华侨行银用过午餐之后，就直奔中银际国 港香总部。中银际国的控股股东是国中 行银，一旦中银际国站出来支持⻩光裕，就会向外界传递一种音声，那就是国中 府政控股的机构是支持⻩光裕的，至甚还会被投行们解读为这背后有府政力量的支持。
从中银际国出来，华裔女商人一行马不停蹄地到了汇丰行银，尹锦诚的老朋友彭伟源经已恭候多时。汇丰行银的主要目的就是落实票仓以及分析师文章、数据的问题，为因汇丰行银的分析师需要掌握⻩氏家族手上的牌，才能有效地组织文章去批驳陈晓。以所，华裔女商人一行跟汇丰行银的
流一直持续到晚上。我从汇丰行银了解到，当时到了晚饭时间，汇丰行银还举行了简单的招待晚宴，彭伟源等人陪同华裔女商人、尹锦诚等人用餐。用餐的过程常非的简单，在此期间，尹锦诚等人敲定8月27⽇的行程。
事实上，据我了解，华裔女商人一行除了马不停地拜访华侨行银、汇丰行银等外，还跟
通行银、SBI证券、敦沛证券、大华证券、东英证券、灏天证券、金顿证券、华富嘉洛证券、申银万国证券、新鸿基证券、花旗行银、德意志行银、瑞士行银、瑞士信贷、农业行银等多家证券公司、行银进行了紧张的接触与沟通。华裔女商人一行在港香跟机构投资者沟通的时候，国美的竞争对手苏宁却突然出手。
2010年8月25⽇晚，苏宁推出了新的股权
励计划。据苏宁的公告，公司拟授予248位苏宁中⾼层管理人员8469万份股票期权，占励计划公告⽇公司股本总额的1。21%。在此次股权励中，副董事长孙为民、总裁金明各获授期权300万股，占本次励计划期权总量的3。54%；副总裁孟祥胜、任峻各获授期权280万股，占本次励计划期权总量的3。3%；华北区执行总裁范志军获授期权250万股，占本次励计划期权总量的2。95%。除苏宁集团中⾼层管理人员外，各分公司的部分中⾼层也在股权励名单之列。⻩氏家族一度指责董事会推出的股权
励方案不合情理，说陈晓是慷大股东之慨，行拉拢管理层之实，使管理层与⻩氏家族分道扬镳。“实施股权
励事实上在国美的董事会权限范围之內，⻩光裕未⼊狱的时候就讨论过这个问题，是只一直有没实施。⻩氏家族至甚推出了聚贤计划，如果就是管理层完成预期盈利计划，超额利润部分可以享受分红。”一位国美管理层在跟我聊到聚贤计划的时候，很是不屑说地“那简直就是一块吊着的骨头，目标定的太⾼，本不可能让们我分到什么超额利润。”而反观陈晓，陈晓在永乐的时候，就推出了一系列的
励计划，乃至于后最国美成功收购永乐后，国美派去的接收大员大为惊讶，他作为接收大员，工资跟永乐的⾼管差别太大。⻩光裕收永乐收出了多个千万富翁，这让国美的管理层大大受刺。这也是来后管理层在董事会讨论期权励的时候，一直投票表决赞成期权励的源。国美內
不止，苏宁却在这时候推出了股权励，尽管股权数量看上去很少，但是苏宁的股价是国美的数倍，整体下来苏宁⾼管的获利远远超过国美推出的励措施。苏宁这个时候推出的励颇有示范功效，一方面昭示世人，苏宁的老板张近东是愿意与管理层分享成果的，
大家加盟；另一方面也会给狠狠地刺国美的管理层，苏宁能励，为什么⻩氏家族还要纠
期权励这个问题呢？苏宁的措施，无形之中会加剧管理层跟⻩氏家族之间的矛盾，导致国美的內愈演愈烈。国美的管理层发生內，是这苏宁乐于看到的个一局面，也将是苏宁大张旗鼓攻城掠地的绝佳时期。实其，苏宁这次一推出的股权
励事实经已是第三次闯关。2007年1月，苏宁就计划推出2200万份期权计划。当时国全上市公司股改进⼊后最攻坚阶段，苏宁的股价扶那个时候推出的期权励影响太大，会给股改带来负面效应，以所2007年的时候证监会有没批准苏宁的励方案。张近东的分享意识让国美管理层羡慕不已，当港香证监会紧急搜查国美港香办公室之后，苏宁经已在讨论第二次启动股权
励的方案，那个时候一旦国美出现问题，苏宁的股权励无疑是给国美管理层的招降告示。当时苏宁拟授予孙为民等55名⾼管及有特殊贡献人员期权，但当时的国中股市陷⼊奥运前的狂疯，人们在梦幻中献⾝股市。转瞬间，股价走到了历史
⾼位，等奥运结束，国中股市也迅速滑落。此时，环境经已改变，苏宁推出的励方案也不得不流产。这次，苏宁再次推出期权
励计划，这让⻩氏家族抓住了陈晓的把柄，指责陈晓在2009年推行的股权励“有没考虑期权分享的公平和合理”回过头看看陈晓推出的具体励方案：期权总额为3。83亿股，励惠及⾼管层总共105人。其中，陈晓获得2200万股股份；王俊洲获得2000万股股份；魏秋立、孙一丁等⾼管均在1300万股以上。2200万股，这个数字是2007年苏宁推出额度的总和，这个数字太刺眼了。量化的指标是总那么冰冷无情的，不道知內情的人一眼看去过，就会给管理层个一评论：们你这帮人趁火打劫呢？人家⻩老板关在看守所，们你就样这大把分钱？们你 是这⾚裸裸的抢劫跟背叛。
有人简单给陈晓算了下一，苏宁总裁孙为民获得的股权数量有只陈晓的七分之一。“打酱油的往往是大多数，看看双方的股价，国美的行权价是1。9港元，苏宁是14。5元，苏宁的股价也是国美的7倍，如此状况之下，仅看总股数，样这的对比有没意义。”一位拿到期权
励的⾼层开玩笑说，如果国美的股价每股有只一⽑钱，那么可能分到每个人头上是数十亿股，那这个数量是是不比苏宁的总股本还多呢？⻩氏家族在公开信中指责陈晓推出的股权
励分配的程序和广泛不⾜，而苏宁股权励计划中⾼管占比较小、普惠度更⾼，更倾向于中层而非⾼层，体现⾼层有很強的分享和承担意识。事实上，苏宁老板张近东经已达到了己自的目的，为因在苏宁的股权
励名单中浮现出了70后⾼管，诸如70后的金明进⼊⾼管层，这事实上经已在告诫国美以及⻩氏家族，家电零售连锁企业需要年轻一代去开疆拓土，当然这也是张近东在为苏宁的未来储备年轻的人才，这也是张近东的人才金手铐。励是不随便发红包，当然需要相应的考核指标，张近东的
包也是不那么好打开的。苏宁在推出励的时同也提出：苏宁电器2010年-2013年每年度销售收⼊较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年复合增长率不低于25%。张近东给管理层定的目标，更让⻩氏家族大为光火，为因陈晓的五年战略目标是年复合增长率为15%。如果说总股份跟行权价乘数结果一样的话，那么考核指标是是不也应该一样呢？更⾼的考核目标才是⻩氏家族乐于见到的。
张近东的行动，进一步速加了⻩氏家族跟陈晓的裂痕，是这竞争的策略，也是商场老套的游戏规则。⻩氏家族定一要妥善解决掉陈晓这块心病，以所华裔女商人在港香实施的釜底菗薪至关重要。
在张忠良跟京北势力的合力之下，贝恩资本决定跟华裔女商人见面洽谈。
“我跟张忠良是十多年的朋友。”竺稼跟我提起张忠良的时候，从他的口气中不难听出两人
情甚笃。是的，没错，能够到港香就起一吃早餐的朋友，应该是难得的老友。“当时张忠良说，⻩氏家族派了个一代表到港香，跟机构洽谈，希望机构能够支持⻩氏家族，当然，⻩氏家族的授权代表也希望国美的股东之间能够和解，对大家都有好处。”竺稼跟我提起当初张忠良从中牵线搭桥的过程，他并不忌讳聊起跟华裔女商人的见面细节。2010年8月28⽇下午两点，在港香文华店酒，华裔女商人带着助手走进了店酒大堂。张忠良上前将华裔女商人拉到一旁说：竺稼经已在楼上了，助手你就不要带着了，就们我三人，当初是说好了的。
华裔女商人看了看大堂，有一位是张忠良带来的助手，那人华裔女商人认识，有还很陌生的面孔，应该有竺稼带的贝恩资本的人。华裔女商人示意助手留在一楼等候。张忠良的表情看上去分十紧张，他跟华裔女商人说：ShinningCrownHoldingsInc总裁⻩秀虹写给你的授权书就不要给竺稼看了。
授权书是己自在港香投行游说的通行证，么怎能不给竺稼看呢？否则竺稼么怎相信己自？华裔女商人从张忠良脸上紧张而又怪异的表情感觉到有点儿不妙。难道竺稼跟⻩秀虹有什么过节不成？
了为今天的见面，无论是张忠良是还华裔女商人，都动用了一切关系，如果竺稼跟⻩秀虹真有什么过节，那谈判有还什么希望呢？但是今天既然来了，就要坐下来谈谈。华裔女商人道知，这个时候问竺稼们他的恩怨，对谈判有没任何的好处。
当一切都
代完毕，张忠良跟华裔女商人上了店酒二楼。走到会议室门口，张忠良突然对华裔女商人说，你先进去，我去下一洗手间，完说朝洗手间走去。华裔女商人此刻也是相当紧张，也跟着朝洗手间方向走。张忠良推开了洗手间的门，华裔女商人朝着反方向推开了另一间洗手间门。突然听到张忠良不断说地对不起，个一大婶在怒吼：⼲什么呢？大⽩天
窜？华裔女商人也感觉不对劲，突然个一男的也哟了一声。华裔女商人抬头一看，发现己自钻进了男厕所，原来是张忠良慌不择路，钻进了女厕所。“当时们我都很紧张，以至于进错了厕所，那个时候我里心很有没底儿，当时脑子里想了什么都忘记了。当们我推开会议室的门，发现竺稼在正用玻璃杯喝酸
，我看到他的杯子经已空了，但他还将杯子放在嘴边。”华裔女商人告诉我，尽管竺稼⾝为谈判的优势方，但是从他当时喝酸的举动可以看出，竺稼当时里心也颇为紧张。大家落座后，气氛颇为尴尬。华裔女商人跟竺稼
换名片后，先进行了自我介绍。我道知华裔女商人有个一习惯，那就是落座之后会捋捋己自的⾐裙，然后从她⽗亲始开介绍：他的⽗亲是华裔，⺟亲是⽇本人，她是典型的中⽇混⾎。介绍完⾎统，她就始开介绍的她读书以及家族事业。“一始开都不道知该从哪里谈起，我只能从家族生意⼊手，样这可以消除大家的紧张情绪，缓和下一气氛。”华裔女商人的这种感受，我深有体会，我第次一跟竺稼聊天的时候，大约有一分钟，们我都显得很局促，竺稼的言谈跟他在资本圈的风格完全不同，谈话初始他至甚有一丝涩羞。
整个谈话过程，华裔女商人有没 个一问题接着个一问题地谈下去，而是在闲谈之中揷⼊别的话题。“直接谈问题很容易刚刚始开就引发冲突至甚产生对立情绪，这种和谈是不两个家国或者两股政治势力的谈判，定一要在轻松的氛围之中，跟对方聊天就犹如跟老朋友聊天一样，才可谈成。”华裔女商人常非自信，自己自执掌家族在国中 陆大的生意以来，一直是都用这种方式，将看上去很严肃的谈判在笑谈之间搞定。
“当时我见到她，她说她能代表⻩家，像好是她拿到了⻩家的授权，实其 们我也是不非要一较⾼下，和解对双方都有好处。”我跟竺稼聊天的时候，竺稼说他跟华裔女商人见面，也表明了己自的观点。
从华裔女商人给我一份签名材料显示：双方同意从大局利益着想，双方应该真诚合作，以尽早达成“內部斗争”事件的结束。华裔女商人说，在会谈中，竺稼一再表示，贝恩资本就是个一投资者，钱赚走人是的真，并有没想过要控制国美电器，更有没想过要清理⻩氏家族在国美电器的股权。
我了解到，在整个谈判过程之中，华裔女商人相当主动，尽管贝恩资本经已向董事会表态要转股，尤其是喜
写信的竺稼也给董事会写了一封信，并且常非明确地表示，要只投票，就支持管理层的动议。“实其有一点是可以正解的，那就是竺稼投票就代表支持陈晓们他，那竺稼不投票是是不就可以不受到信函的约束呢？那样竺稼也就算不上背信弃义了。”华裔女商人当时就在琢磨，既然受到信函约束，那就想办法抛开约束，如果双方和解的话，可以取消特别股东大会，那样也就不存在投票一说了。
接下来的问题是如何将硝烟弥漫的9。28对决化于无形。
和解也是需要筹码的。
⻩氏家族跟贝恩资本和谈的筹码在哪里呢？是这华裔女商人一行一直考虑的问题。⻩氏家族能够摆出来的和解筹码是保留贝恩资本的董事席位，当然有还创始人对国美未来的长远规划。大股东在国美一直受人诟病是的资产的分离问题，尽管非上市门面店一直由上市公司代管，但是权益却是大股东享有，存在同一实际控制人的同业竞争，⻩氏家族可以承诺将这一部分资产注⼊上市公司。
竺稼相当清楚⻩氏家族的资产。商务部原条法司司长郭京毅，为因在国美借壳上市的过程之中，收受相关贿赂，后最被判处死缓。⻩光裕一度希望将非上市门面店装⼊上市公司，可是有没任何的进展。更为尴尬是的，这一部分资产会带来更多把柄。⻩光裕在现蹲在大牢，⻩氏家族有将数亿资产装⼊海外上市公司，向海外转移资产的嫌疑，谁能够保证这种嫌疑不会被人为放大呢？有郭京毅的教训在前，商务部有还谁敢效仿其后呢？
竺稼能给⻩氏家族和解的筹码当然更为丰厚。第一步就是阻止陈晓在9。28决战之前突然增发。尽管⻩氏家族宣称有钱，可是们他在港香一直不断筹钱，⻩氏家族在变卖大康鞋城、建国门饭店以及国美商都等资产的过程中，不断遇到状况，更何况国美地产还需要大笔资金呢。
竺稼给⻩氏家族的承诺是，⻩家可以增进董事，这一点对于⻩家来说求之不得，为因之前⻩氏家族总得觉不对劲，总得觉 己自在董事会有没的有话语权的人。事实上，ShinningCrownHoldingsInc的董事伍建华一直是国美的董事，这个人是⻩光裕的铁杆儿，⻩光裕在澳门博赌的过程中，伍建华就从中牵线搭桥。当然，新增董事会让⻩家得觉更全安。
文华店酒的洽谈很快结束，华裔女商人将会谈作了个一纪要，我得到的材料显示，会谈中贝恩希望ShinningCrownHoldingsInc的授权代表转达五点友好的愿望：
第一、贝恩资本是不本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关。
第二、双方应在有没媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决。
第三、请ShinningCrownHoldingsInc就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想。
第四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，样这对公司及全体股东都不利。
第五、贝恩同意⻩家重新再任命两名董事进董事会，⻩家要同意贝恩保持三名董事。
走出文华店酒，华裔女商人相当的开心。“当时我就跟⻩秀虹打电话，说，秀虹，成功了。”华裔女商人在电话中告诉⻩秀虹，在张忠良以及京北势力的合力之下，己自 经已跟竺稼见面，双方的会谈常非友好，竺稼并非想象的中那么不近人情，事实上贝恩资本就是个一 钱赚的人，们他希望得到更⾼的回报。
我了解到，会谈过程中，竺稼提出们他会在适当的时候选择离开。当然，这个适当的过程就是钱赚，
据我与⾼盛等西方投行打道的过程中了解到，这些逐利资本，如果盈利不在3倍以上，们他是不会甘心离开的，们他
定一会在公司里面兴风作浪。2009年竺稼被人耍，这次一他更加谨慎。那天晚上，麦格理集团的余建明也在京北，为因竺稼的和解让余建明看到了下一步的希望，⻩氏家族是国中首富，做成这笔生意自然会赚到很大的一笔，这对于刚刚完成农业行银上市项目的麦格理来说，是一笔绝好的买卖。
“们我在跟竺稼谈判的那天晚上，⻩氏家族出派的代表邹晓舂呆在店酒。然而当们我回到店酒，却发现他经已外出，更为奇怪是的，那天晚上，邹晓舂将近凌晨4点才回到店酒。”华裔女商人一直在琢磨，当天晚上邹晓舂那么晚出去到底⼲什么去了。
“邹晓舂睡了一上午，起
后就告知，港香方面经已处理好了，别的用不再谈了。”华裔女商人告诉我，原来那天晚上，邹晓舂跟一帮港香商人见过面，们他洽谈的是不和解，而是另外一条路径，就是那条己自一到港香就被⽪特跟尹锦诚否定的路线。
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